黄大将并不这样乐观，近20年的军旅生涯使他考虑问题更全面，对不利因素的考量更多一些。万一到那里没有枪，怎么打仗？
万一路上遇到情况，没有武器怎么行？
时值9月，部队到东北时正好是冬天，三师常年活动于苏北，没有经历过东北的寒冬，解决过冬的棉衣，更是紧迫的问题。因此尽管受到一些责难，他还是坚持两条：
一是部队要全副武装，多余的武器可以留下，二是要带上棉衣。
接到师部紧急指令，张庆林率领先遣支队回到了苏北。
抗战胜利后，三师七、八旅、先遣支队和四师、五师新四军部队，突然接令南下，西进皖东北。大部队在苏北洪泽湖高良涧上船，沿淮河西行，至安徽五河以西上岸，过津浦线，往南行至定远县，奉命停止前进。
休息3日后，往回走，行程一周，回到高良涧，开往淮安附近，准备攻打淮安。
这次往返行军不是毫无意义，而是战局发生了变化。
我军西进，原计划是要攻打安徽合肥之敌，但苏北淮安伪军吴漱泉部5000余人，忽然拒绝向我新四军投降。在这种情况下，我军为了肃清苏北伪军，保卫抗日胜利果实，才速调新四军三师主力回苏北的。
三师主力回撤后，十旅迅速攻克淮阴。
八旅奉命进至明光以西红心、总铺一线，加强对蚌埠及津浦线国民党军的监视，防其抢占我根据地。
淮安是一座古城，位于清江市东南17公里，与阜宁、涟水、宝应公路相连，水陆交通极为方便，是我苏北、苏中、淮南根据地的交通要道，是同志的家乡。
淮安城长、宽两公里，城墙系明清时大号青砖砌成，高12米，宽4米，环城护绕。城中有12条街道，多系砖木结构建成房屋。城外东、南、北三面有护城河，西有里运河。日军在此占领7年之久，不断增修、加固防御工事，易守难攻。
淮安守敌吴漱泉部，系原日伪军独立旅。
吴部先降日，后投蒋，被蒋光头委任为苏北挺进军第三纵队司令。
日军投降后，吴部纠集当地杂牌军5000余人守城，设城防指挥部统一指挥全城伪军。
开战前，敌城防指挥部设在淮安城中心鼓楼
伪苏北挺进军第三纵队防守东门伪第七区保安团第五团防守南门伪苏北挺进军第八纵队防守北门果党顽军伪专员李云霈率200余精兵住城中心鼓楼。
敌军为加强防御工事，在古城四门及城墙四角都修建了坚固炮楼城墙上主要地段，都修筑有机枪工事城内主要十字街口及指挥机构所在地，都筑有地堡。全城以城墙为骨干火力，构成了严密的防卫体系。
这是几路大军联合行动的大仗，八旅负责从城西南角突破。敌军在东、南、北3个方向放置重兵，西面是运河，兵力相应少些。我军选择从这个角突破，难度虽大，但突破后，敌军亦难守住。
突破方向确定后，我部开始行动，向敌城墙下逼进。
我们将旅炮兵营6门迫击炮3门改为平射，配置在淮安城大王庙对面运河堤上，直接瞄准射击，摧毁敌城墙上重要工事在大王庙街屋顶两个制高点上，安置6挺轻机枪和从美军坠落飞机上拆下的大口径机关枪机关炮，担任压制敌火力射击任务，压制敌城楼火力，掩护我步兵突破前沿阵地。
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