随着曹操营寨内鼓声响起，丛林内伏兵冲出，向吕布军身后攻去。
吕布见到有伏兵从身后杀出，大吃一惊。然而此时吕布已经没有了预备队，精锐骑兵也被曹军缠住难以抽身，无力阻止曹军的合围。
这次吕布张邈联军大部都是张邈麾下士卒，远不如吕布和曹操的部队精锐，遇到埋伏，早就慌了手脚，十成实力发挥不到一半，被曹军打得步步后退，又挤压了吕布骑军的活动空间。
吕布好不容易才有了现在的基业，哪里肯放弃，领着骑军回身就要冲出一个缺口，将部队解救出去。
然而失去了冲刺空间的骑军不过是大号的精锐士卒而已，饶是吕布武勇无双，麾下骑军勇猛善战，也难以改变当前不利的局面。
不过吕布实在骁勇，在这样的局面下，依旧带领众将士冲杀出了一条血路，逃回了营寨。曹操见天色已晚，也见好就收领军回去休整。
吕布得以喘息，然而盘点兵马，发现这次中伏损失实在惨重，一万多人马只剩下了几千人。这也罢了，关键自己的精锐部属在此战中损失惨重，更让吕布心痛，这可都是征战多年的精锐骑兵，在兖州根本无法补充。
吕布知道已无法再战，也不等天明，连夜领军逃去了定陶，与吴咨汇合。
曹操第二天发现吕布弃营逃走，也不给吕布喘息的机会，领着大军就杀向了定陶，将吕布等人围在了城中。
吕布还想坚守，然而城内粮草不多了。现在是夏收时节，正是屯粮的时候，吕布等人却被围在了城中，只能眼睁睁的看着城外的曹军每日在外收割原本属于他们的粮草。
守是守不下去的了。至于主动出击击败曹操的部队，就更不用想了。之前一败，吕布军损失大半，精锐的骑军更是只剩下不到一千，如何能够击败城外的过万曹军。
援军也无法指望，之前能够凑出上万人马已经是张邈等人的极限，现在再想募集这么多人已经不可能了。
至于外援，想来刘飞也是不愿见到曹操掌控兖州的。只是远水解不了近渴。大军出动，准备工作就要许久。
如今定陶城内士气低迷，物资短缺，即便徐州愿意出兵，也多半是坚持不到徐州援军到来的了。
事已至此，吕布等人也是无计可施，只能突围，再做打算。
曹操兵力有限，又要分出人手去收割粮草，对定陶的围困并不严密，只在陈留郡方向布下了重兵，在山阳郡方向的防守就稀疏了许多。
吕布等人若是去陈留郡与张超汇合，势必要付出不小的代价。若是去山阳郡，与陈留郡之间隔着济阴郡，难以接应，就给了曹操各个击破的机会。
吕布等也知道曹操的打算，商议之下，还是选择了去山阳郡。他们手上的兵已经不多了，士气又低迷，强行突围的损失他们承受不起。
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