远征军入缅之后的局势果然和历史的没有太大的差别，2月中旬，远征军入缅，按照协定防守缅国，入缅是第5，6和第66军共10万人。
至于周恒这一个满编团则被忘记了，他们还留在禅达，就连虞师也是如此，此时的盟军还有民党都对入缅作战的十万大军信心十足，觉得肯定能阻挡倭军进攻。
3月8日，英军没有组织起有效的防御就丢失了仰光，英军开始朝着曼德勒以及同古撤退，同时要求远征军加入作战之中。
没有任何犹豫，远征军分别从东西两个方向开始和撤退的英军集和，东线在同古汇合之后，英军远征军做出三路出击，迎战倭军的计划，双方在同古方向开始激战。
战斗初始，很顺利，英军，远征军配合给予倭军重创，在英军飞机的掩护下将倭军进攻打退，可是倭军很快就集结了更多的军队参与进攻，此时日军航空队加入战斗，英军飞机被大量击毁，失去战斗力。
地面同样如此，英军很快就无法承受和倭军作战的巨大伤亡，开始撤退，同时要求远征军保护他们撤退，也就是说远征军被英军扔在后面挡枪。
西线，远征军开始解救英军的作战，西线撤退的英军接到命令要摧毁仁安羌油田，7000多人的英军侨民汇集仁安羌，而倭军进攻南洋，一个很重要的目的就是获得油料补给，这个大油田，他们自然不会放过。
很快倭军前锋赶到，不到1000人的倭军居然将7000英军围困在仁安羌油田进退不得，他们急忙电令远征军救援。
接到求援电令，远征军一个团立刻驰援仁安羌，远征军一个团倭军1000人激战之后，倭军溃退，英军7000人获救。
此战乃是英军这么多溃败之中唯一的亮点，于是乎大吹特吹，史称仁安羌大捷，击溃倭军一个联队，实际只有联队一部。
解围战之后，英军就开始极速狂飙，朝着天竺溃退而去，缅国他们已经放弃了，而此时被留在缅国的就只有远征军。
这时的远征军就变得非常的尴尬，他们是来配合英军作战的，结果倒好，英军先跑了，他们留了下来，小鬼子抓不住跑得快的英军，就追着在后面掩护的远征军死打。
作为殖民者，缅国人本来就仇恨英军，自然而然他们一样仇恨远征军，被留在缅国的远征军一下子没了援助，武器弹药补给困难，还要被当地人仇视，被倭军追杀，处境可想而会，伤亡，溃败开始蔓延，一路朝着缅北滇边而来。
原本在滇边没人过问的虞师以及周恒的第三团一下子就变成了香饽饽，面开始不停地询问第三团是否做好了入缅作战的准备，能否出战。
开始周恒还在推却，说尚未准备好，因为远征军还未撤退到缅北，他这一个团进入缅东或者缅南简直就是送死，要知道当面的日军足足有近五个师团，近十万人，他这两千多人去了就是白给，在缅北接应远征军撤退才是最正确的选择。
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